Şirket türleri

ABD'de iş kurmak isteyen Türklerin ilk kararı şirket türüdür. Bu seçim; ödeyeceğiniz vergiyi, kişisel sorumluluğunuzu, vereceğiniz formları ve sermaye bulma imkânınızı belirler. Bu sayfada şahıs işletmesi, ortaklık, LLC, corporation ve S corporation türlerini, yabancı sahipler için geçerli özel kuralları ve indirebileceğiniz resmî rehberleri bulacaksınız. Kuruluşun nasıl yapılacağı için bkz. 14.2 Kuruluş adımları.

• Yabancı bir kişi ABD'de şirket sahibi olabilir. IRS'e göre çoğu eyalet LLC sahipliğini kısıtlamaz; üyeler yabancı da olabilir.
• Şirkette fiilen çalışmak ayrı bir konudur ve uygun bir göçmenlik statüsü gerektirir. Örnekler:
  • E-2 yatırımcı vizesi: bkz. 2.5 Yatırımcı ve tüccar (E-2 / E-1)
  • L-1 ve diğer çalışma vizeleri: bkz. 2.4 Çalışma vizeleri
  • EB-5 yatırımcı green card'ı: bkz. 3.5 Yatırımla green card
  • green card
• B-1/B-2 ziyaretçi vizesiyle ABD'de iş kabul edilemez ve çalışılamaz.
• B-1 ile yapılabilecek işlere örnekler: iş ortaklarıyla görüşmek, sözleşme müzakere etmek, iş konferansına katılmak. Ayrıntı için bkz. 2.1 Turist ve iş gezisi (B-1/B-2).
• ABD'deki her işveren, işe aldığı herkesin kimliğini ve çalışma iznini Form I-9 ile doğrular. Kural vatandaşlar dahil herkes için geçerlidir. Kendi şirketinizde çalışacak olsanız bile bu kural değişmez.

• Tek kişinin sahip olduğu, şirketleşmemiş iştir. Başka bir türde kayıt yaptırmadan iş yaparsanız otomatik olarak şahıs işletmesi sayılırsınız.
• Ayrı bir tüzel kişilik yoktur. İşletmenin borç ve yükümlülüklerinden kişisel olarak sorumlu tutulabilirsiniz.
• Bir ticari ad (DBA) kullanabilirsiniz.
• SBA'ya göre hisse satılamadığı için sermaye bulmak zordur; bankalar şahıs işletmelerine kredi vermekte isteksizdir.
• Federal vergi formları:
  • gelir: Form 1040 ve Schedule C
  • serbest meslek vergisi: Schedule SE
  • tahmini vergi: Form 1040-ES
  • çalışan varsa: Form 941, Form 940, W-2 ve W-3
• SBA'ya göre düşük riskli işler ve fikrini denemek isteyenler için uygun bir başlangıç olabilir.

• İki ya da daha fazla kişinin birlikte iş yaptığı en basit yapıdır. Her ortak para, mal, emek ya da beceri koyar; kâr ve zarara katılır.
• Limited partnership (LP): bir genel ortak sınırsız sorumludur. Diğer ortaklar sınırlı sorumludur ve genellikle yönetimde söz hakları da sınırlıdır.
• Limited liability partnership (LLP): her ortak sınırlı sorumludur. Bir ortak, diğer ortakların eylemlerinden sorumlu tutulmaz.
• Vergi:
  • Ortaklık gelir vergisi ödemez; her yıl Form 1065 ile bilgi beyannamesi verir.
  • Kâr ve zarar ortaklara geçer. Ortaklık her ortağa Schedule K-1 verir.
  • Takvim yılını kullanan ortaklık için Form 1065'in son tarihi 15 Mart'tır.
  • Ortaklar çalışan sayılmaz; onlara W-2 verilmez.
• Yabancı ortak varsa: ortaklık, ABD'deki işinden elde edilen ve yabancı ortaklara düşen gelir üzerinden stopaj öder (IRC section 1446).
  • Şirket olmayan yabancı ortaklar için oran %37, şirket ortaklar için %21'dir.
  • Kullanılan formlar: Form 8813 (ödeme), Form 8804 (yıllık beyan), Form 8805 (her yabancı ortağa verilen bildirim).

• Eyalet yasasıyla kurulur. Kurallar eyaletten eyalete değişir. Sahiplerine "üye" (member) denir.
• Çoğu eyalet sahipliği kısıtlamaz. Üyeler kişi, şirket, başka LLC ya da yabancı olabilir. Üye sayısının üst sınırı yoktur.
• Tek üyeli LLC kurulabilir.
• Bankalar ve sigorta şirketleri gibi bazı işler genellikle LLC olamaz.
• SBA'ya göre LLC, çoğu durumda kişisel varlıklarınızı (ev, araba, birikim) şirketin borçlarına ve davalarına karşı korur.
• Bazı eyaletlerde bir üye girip çıktığında LLC'nin feshedilip yeniden kurulması gerekebilir. İşletme sözleşmesinde (operating agreement) devir kuralları yazılıysa bu gerekmeyebilir.
• SBA'ya göre LLC üyeleri serbest meslek sahibi sayılır ve Sosyal Güvenlik ile Medicare için serbest meslek vergisi (self-employment tax) öder.
  • Yabancılar için istisna: vergide yerleşik olmayan yabancılar (nonresident alien) serbest meslek vergisine tabi değildir. Tek istisna, uluslararası bir sosyal güvenlik anlaşmasının kişiyi ABD sistemine bağlamasıdır.
  • Türkiye ile ABD arasında böyle bir anlaşma yoktur. Bkz. 17.4 Türkiye–ABD sosyal güvenlik ilişkisi.
  • Vergide yerleşik yabancılar bu vergiyi vatandaşlarla aynı kurallara göre öder.

• Seçim yapılmazsa:
  • Tek üyeli LLC: gelir vergisi açısından sahibinden ayrı bir mükellef sayılmaz ("disregarded entity"). Gelir sahibinin beyannamesinde gösterilir.
  • Ancak istihdam vergileri ve bazı tüketim vergileri açısından tek üyeli LLC yine ayrı bir varlık sayılır.
  • En az iki üyeli LLC: ortaklık sayılır ve Form 1065 verir.
• Form 8832 ile seçim: LLC, şirket (corporation) olarak vergilendirilmeyi seçebilir.
  • Seçim, formun verildiği tarihten en çok 75 gün öncesine kadar geriye, en çok 12 ay sonrasına kadar ileriye işleyebilir.
  • Geç kalınan seçimler için bazı durumlarda kolaylık (late election relief) vardır.
• Tamamen yabancıya ait tek üyeli LLC'nin her yıl verdiği bildirim için bkz. 14.4 Yabancı sahipli şirketlerin bildirim yükümlülükleri.

• Sahiplerinden ayrı bir tüzel kişidir. Kâr eder, kendi vergisini öder ve hukuken sorumlu tutulabilir.
• SBA'ya göre sahiplerine en güçlü kişisel sorumluluk korumasını verir. Kuruluş maliyeti, kayıt tutma ve raporlama yükü diğer türlerden fazladır.
• Hisse satarak sermaye toplamak kolaydır. Bir hissedar ayrılsa ya da hissesini satsa da şirket faaliyetini sürdürür.
• Vergi:
  • Federal kurumlar vergisi oranı %21'dir.
  • Kâr önce şirkette, sonra temettü olarak dağıtıldığında hissedarda vergilenir (çifte vergilendirme). Şirket dağıttığı temettüyü vergiden düşemez.
  • Beyanname Form 1120'dir. Takvim yılını kullanan şirket için son tarih 15 Nisan'dır (vergi yılı bitiminden sonraki 4. ayın 15. günü).
  • Bir takvim yılında toplam 10 ya da daha fazla beyanname veren şirketler Form 1120'yi elektronik vermek zorundadır.

• S corporation, gelir, zarar, indirim ve kredilerin ortaklara geçtiği bir vergi seçimidir. Böylece kurum düzeyindeki çifte vergilendirme önlenir.
• Şartlar:
  • ABD'de kurulmuş (domestic) bir corporation olmak
  • en çok 100 hissedar
  • tek sınıf hisse
  • hissedarlar gerçek kişi, bazı trust'lar ve terekeler olabilir
  • hissedarlar ortaklık, şirket ya da yerleşik olmayan yabancı olamaz
  • bazı finans kurumları ve sigorta şirketleri bu seçimi yapamaz
• Türkiye'de yaşayan ve ABD'de vergide yerleşik sayılmayan bir Türk vatandaşı S corporation ortağı olamaz. Yerleşik olup olmadığınız için bkz. 15.1 Vergi mukimliği.
• Bu şart yalnız kuruluşta değil, hissedar yapısı her değiştiğinde önemlidir.
• Nasıl seçilir: bütün hissedarların imzaladığı Form 2553 IRS'e verilir. Form, seçimin geçerli olacağı vergi yılının başından itibaren en geç 2 ay 15 gün içinde verilmelidir.
• SBA'ya göre bazı eyaletler S corporation seçimini tanımaz ve şirketi C corporation gibi vergilendirir.
• S corporation da C corporation'ın kayıt ve işleyiş kurallarına uymak zorundadır.

• Benefit corporation: kâr amaçlıdır ama kamuya yarar sağlamayı da hedefler. Vergilendirmesi C corporation gibidir. Bazı eyaletler yıllık yarar raporu ister.
• Close corporation: az sayıda hissedarlı, daha az formaliteyle yönetilen şirket. Hisseleri genellikle borsada işlem görmez. Kurallar eyalete göre değişir.
• Nonprofit corporation: hayır, eğitim, din ya da bilim amaçlıdır. Vergi muafiyeti için eyalet kaydından ayrı olarak IRS'e başvurulur; en yaygını 501(c)(3) statüsüdür. Kâr üyelere dağıtılamaz.
• Kooperatif (cooperative): hizmetlerinden yararlananların sahip olduğu işletme. Oy hakkı, sahip olunan hisse sayısına bağlı değildir.
• SBA'ya göre bir LLC; C corporation, S corporation ya da kâr amacı gütmeyen kuruluş olarak da vergilendirilebilir. Bu düzenlemeler daha az yaygındır ve kurması daha zordur.

• Şahıs işletmesi
  • Sahiplik: tek kişi
  • Sorumluluk: sınırsız kişisel sorumluluk
  • Vergi: serbest meslek vergisi ve kişisel gelir vergisi
• Ortaklık
  • Sahiplik: iki ya da daha fazla kişi
  • Sorumluluk: limited partnership olarak kurulmadıkça sınırsız
  • Vergi: serbest meslek vergisi (sınırlı ortaklar hariç) ve kişisel gelir vergisi
• LLC
  • Sahiplik: bir ya da daha fazla kişi
  • Sorumluluk: sahipler kişisel olarak sorumlu değil
  • Vergi: serbest meslek vergisi; kişisel gelir vergisi ya da kurumlar vergisi
• C corporation
  • Sahiplik: bir ya da daha fazla kişi
  • Sorumluluk: sahipler kişisel olarak sorumlu değil
  • Vergi: kurumlar vergisi
• S corporation
  • Sahiplik: en çok 100 kişi; ortaklık, şirket ya da yerleşik olmayan yabancı olamaz
  • Sorumluluk: sahipler kişisel olarak sorumlu değil
  • Vergi: kişisel gelir vergisi
• SBA'ya göre bu karşılaştırma yalnız genel bir rehberdir. Sahiplik, sorumluluk, vergi ve kayıt kuralları eyalete göre değişebilir.
• Yapı sonradan değiştirilebilir. Ancak SBA, değişikliğin bulunduğunuz yere göre kısıtlanabileceğini, vergi sonuçları ve istenmeyen fesih gibi sorunlar doğurabileceğini belirtir.

• ABD'de şirket kurmayı oturum ya da çalışma izni sanmak.
• Türkiye'de yaşarken S corporation seçimi yapmaya çalışmak.
• Tamamen yabancıya ait tek üyeli LLC'nin "hiçbir şey beyan etmeyeceğini" düşünmek. Her yıl Form 5472 ve pro forma Form 1120 gerekebilir (bkz. 14.4).
• Başka eyalette kurulan şirketin, faaliyet gösterdiği eyalette ayrıca kayıt (foreign qualification) yaptırması gerektiğini atlamak (bkz. 14.2).
• Serbest meslek vergisi kuralını kendi vergi mukimliğinize göre kontrol etmemek.
• Yapıyı değiştirirken yeni EIN gerekebileceğini unutmak (bkz. 14.3).

• Türkiye'de yaşıyorum; ABD'de LLC kurabilir miyim? IRS'e göre çoğu eyalet LLC sahipliğini kısıtlamaz ve üyeler yabancı olabilir. Ancak şirket kurmak size ABD'de çalışma ya da oturma hakkı vermez.
• LLC mi, corporation mı? SBA'ya göre LLC, sorumluluk koruması ile kârın sahibine geçmesini birleştirir. Corporation ise hisse satarak sermaye toplamak ve ileride satılmak isteyen işler için uygundur. Karar vergi durumunuza bağlıdır; bir vergi uzmanına ya da ücretsiz SBA danışmanına (bkz. 14.6) danışın.
• LLC'mi şirket gibi vergilendirebilir miyim? Evet. Form 8832 ile corporation olarak vergilendirilmeyi seçebilirsiniz.
• Şahıs işletmesi için bir yere kayıt yaptırmam gerekir mi? SBA'ya göre kendi yasal adınızla iş yapıyorsanız kayıt gerekmeyebilir. Farklı bir ad kullanıyorsanız çoğu eyalet DBA kaydı ister. Lisans ve izinler ayrıca gerekebilir.
• Kurduktan sonra türü değiştirebilir miyim? Değiştirilebilir. Ancak vergi sonuçları olabilir ve sahiplik ya da yapı değişince genellikle yeni EIN gerekir.
• Green card sahibiyim; S corporation ortağı olabilir miyim? Yasak yalnız yerleşik olmayan yabancılar içindir. Green card sahipleri vergide yerleşik sayılır (bkz. 15.1). Diğer şartlar da sağlanmalıdır.

• SBA – İş kurma rehberi (İngilizce)
• IRS – İş yapıları
• Form 8832, Entity Classification Election – talimatlı (PDF)
• Form 2553, S corporation seçimi (PDF)
• Form 2553 talimatı (PDF)
• Form 1065, ortaklık beyannamesi (PDF)
• Form 1120, kurumlar vergisi beyannamesi (PDF)
• Publication 3402, LLC'lerin vergilendirilmesi (PDF)
• Publication 583, İş kurmak ve kayıt tutmak (PDF)
• Publication 334, Küçük işletme vergi rehberi (PDF)
• Publication 541, Ortaklıklar (PDF)
• Publication 542, Corporations (PDF)